申科股份重组路上的掮客魅影:不少重要信息被遮蔽


来源:上海证券报 2016-08-10 15:28 http://www.1988news.com/海峡都市报电子版

  重组屡战屡败的申科股份,在不到一年时间内与三拨资本掮客“谈婚论嫁”,股权转让则两度终止,期间不少重要信息被遮蔽,折射出A股市场急功近利的并购重组生态和交易潜规则。

  重组江湖暗潮汹涌。申科股份8月5日披露浙江证监局对公司出具警示函的公告,曝光了该公司停牌重组过程中的不少交易细节,穿梭其中的资本掮客显得尤为扎眼。一段有意思的插曲是,在掮客穿针引线之下,圆通速递曾与申科股份有过接触,但最终还是“转投”大杨创世。今年7月28日,圆通速递借壳大杨创世的重组方案获放行;次日,申科股份的重组申请遭否。

  A股市场上重组未果屡见不鲜。耐人寻味的是,重组屡战屡败的申科股份,在不到一年时间内与三拨资本掮客“谈婚论嫁”,股权转让则两度终止,期间不少重要信息被遮蔽,折射出A股市场急功近利的并购重组生态和交易潜规则。

  被“销毁”的抽屉协议

  一位投行人士认为:“严海国显然是掮客身份,一边介绍标的资产促成重组,一边获取上市公司股权以谋求重组红利。”

  申科股份最新披露的浙江证监局《关于对申科滑动轴承股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和《关于对何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函措施的决定》,曝光了一段重组隐情。

  经查,去年9月12日,申科股份实际控制人及时任董事长何全波、实际控制人及时任总经理何建东(以下简称为“实际控制人”)与严海国签署股权转让协议,约定将其所持8257.5万股股份作价20亿元全部转让给后者。9月23日、30日,双方两次修改协议,转让价格降至18亿元。10月7日,申科股份及其实际控制人与深圳国泰安教育技术股份有限公司(以下简称“国泰安”)股东签订《重大资产重组之框架协议书》,并于10月8日申请停牌。同时,严海国按照股权转让合同约定先后于9月23日、9月25日、10月13日支付定金共计3亿元。

  11月20日,申科股份实际控制人与严海国签署了补充协议,约定将股份分四批全部转让给严海国及其指定第三方,同时约定将交易款项打入共管账户。11月26日,双方再次签署协议,约定申科股份实际控制人将1376.25万股公司股份(占总股本的9.175%)转让给严海国及其指定第三方,转让价为3亿元;还约定,严海国向申科股份实际控制人提供借款9亿元,同时将实际控制人所持4128.75万股份(占总股本的27.53%)质押给严海国。同日,严海国将9亿元款项转账给了何全波。

  12月12日,双方再次签订补充协议,约定申科股份若在12月20日前与圆通速递控股股东就重大资产重组事宜签订框架协议书,则除该协议外,双方在12月12日之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁;但如在12月20日之前未能签署重组框架协议,则申科股份实际控制人将向严海国归还所付资金。同日,双方签署了《股票收益权转让合同》,约定将实际控制人所持2322.42万股股票的收益权转让给严海国,转让对价7.56亿元,同时约定如申科股份未能于12月20日与圆通速递控股股东签署框架协议书,则协议自动停止执行。

  12月15日,双方再次签订并公证了《股份转让协议》,约定申科股份实际控制人将所持1032.19万股股份(占总股本的6.8812%)转让给严海国,转让价格为2.25亿元。

  简而言之,申科股份与严海国经多次谈判,商定了股权转让交易,并与圆通速递进行过重组谈判。但就投资者而言,除了12月15日的股权转让信息已公开披露外,对其他重要信息均一无所知。由于申科股份对上述股权交易信息未予披露,浙江证监局对公司及何全波、何建东、陈兰燕采取出具警示函的措施。

  其实,这些被遮蔽的交易信息暗藏潜规则。“严海国显然是掮客身份,一边介绍标的资产促成重组,一边获取上市公司股权以谋求重组红利。”一位投行人士告诉上证报记者,双方签署的《股票收益权转让合同》也是一种私下的利益安排,假如圆通速递借壳成功,该部分股份复牌上涨的收益将归严海国所有,“另外,严海国可以指定第三方受让申科股份部分股份,其中也存在套利空间。”

  另一“灭迹”细节更值得深究。在12月12日的补充协议中,双方约定,如申科股份12月20日前与圆通速递控股股东就重组事宜签订框架协议书,“双方在之前原签署的所有协议及达成的约定全部自动失效并销毁”。

  再看申科股份上一次的停牌周期:去年10月8日停牌,今年4月21日复牌。这意味着,在申科股份实际控制人与严海国首次签订股权转让协议时,上市公司股票尚在交易。从股价走势看,在停牌之前,申科股份股票连续几日大涨,是否有资金提前埋伏?