周鸿祎再搏回A 奇虎360借壳江南嘉捷重组上市的背后


来源:经济金融笔记 2017-11-03 15:35 http://www.1988news.com/

  奇虎360回A的“重大无先例”交易方案终于公之于众。

  11月2日深夜,已停牌近5个月的江南嘉捷发布了26条公告,公布了国内的互联网安全巨头奇虎360借壳上市的交易方案。

  耗时6年,周鸿祎再搏回A能否成功?监管层会不会通过?尚难定论。

  一、借壳方案详情:

  奇虎360以100%股权作价504.16亿元置入上市公司,占江南嘉捷2016年末资产总额2.81亿元的比例为1789.27%,而江南嘉捷的全部资产将作价18.72亿元被置出上市公司。

  借壳完成后,上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。具体来看:

  1.重大资产出售:

  江南嘉捷同意向江南嘉捷实控人金志峰、金祖铭父子出售子公司嘉捷机电90.29%股权,交易作价16.9亿元。

  2.重大资产置换:

  江南嘉捷将向360全体股东转让嘉捷机电9.71%股权,交易作价1.87亿元,这部分重大资产置换与360全体股东拟置入资产的价款等值部分抵消。

  3.发行股份购买资产:

  江南嘉捷将按照7.89元/股的价格,发行63.6亿股,总价502.35亿元向360全体股东购买其持有的资产。

  4.交易前后的股权结构:

  交易前:金志峰持有江南嘉捷20.75%的股份,金祖铭持有江南嘉捷8.82%,两人为现江南嘉捷实控人。

  交易后:周鸿祎个人直接持有江南嘉捷12.14%的股份,奇信志成将持有江南嘉捷48.74%的股份,为江南嘉捷控股股东。天津众信持有江南嘉捷2.82%的股份,周鸿祎因此合计持股达63.7%,将成为江南嘉捷实控人。

  5.业绩承诺:

  从公告来看,360全体股东给出的三年业绩承诺合计89亿元:2017年、2018年、2019年三年内扣非净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元,可谓宇宙巅峰。

  值得一提的是,江南嘉捷将在下周一(11月6日)上交所的交易大厅召开重大资产重组媒体说明会,周鸿祎会否现身值得期待。

  10月底,江南嘉捷停牌进展公告中,对此次重组已经透露出一些蛛丝马迹。

  公告称,标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业公司,并强调,“本次重组涉及重大无先例事项”,和360的情况几乎完全匹配。

  那么,江南嘉捷是什么来头呢?

  江南嘉捷以电梯整机及零部件的生产制造和销售为主,从2015年开始,业绩连续两年下滑:2015年净利润2.25亿,同比下降3.66%;到了2016年净利润只有1.59亿,同比下降29.48%。

  最新出炉的2017年三季报也不尽人意:第三季度营收15.84亿元,同比下降11.52%,净利润只有0.45亿,同比下降65.59%。

  二、360业绩全扫描

  

  此次重组方案也披露了360的业绩,于2011年9月15日成立的奇虎360,主营互联网及软件相关技术咨询、技术转让、技术推广服务等,今年上半年,其实现营业收入52.87亿元;净利润14.1亿元。